勒沃庫森和圣路易斯(si)2016年9月15日(ri)電(dian) /美通社(she)/ -- 拜耳(er)(er)(er)和孟山(shan)(shan)都(dou)今天(tian)宣(xuan)布(bu)雙方簽(qian)署(shu)了最終并購協議，拜耳(er)(er)(er)將以每股128美元(yuan)的全現金交易收(shou)購孟山(shan)(shan)都(dou)。孟山(shan)(shan)都(dou)董(dong)事會、拜耳(er)(er)(er)管理(li)委員(yuan)會及拜耳(er)(er)(er)監事會一致批準(zhun)了該協議。拜耳(er)(er)(er)的這一出價(jia)相比(bi)2016年5月9日(ri) -- 即拜耳(er)(er)(er)向孟山(shan)(shan)都(dou)發出首次書面(mian)收(shou)購要(yao)約前(qian)一日(ri) -- 孟山(shan)(shan)都(dou)股票的收(shou)盤價(jia)溢(yi)價(jia)44%。
“我們很高興地宣布兩家卓越的公司達成合并。這是我們作物科學事業部邁出的重大一步，它鞏固了拜耳作為全球創新型生命科學公司在其核心業務領域的領導地位，為股東、客戶、員工和社會帶來了巨大的價值，”拜耳集團首席執行官沃納.保曼說道。
“今天發表的聲明是我們所取得成就的有力佐證，也是我們為孟山都利益相關者創造價值的有力佐證。我們相信，與拜耳合并能為我們的股東帶來最具吸引力的價值，全現金收購能讓他們徹底放心，”孟山都董事長兼首席執行官休.格蘭特說道。
為種植戶提供更優質的解決方案
本(ben)次交易(yi)把兩個各具特色但高度互補(bu)的(de)公司合(he)二為一。合(he)并后(hou)的(de)業務將既能獲(huo)益于(yu)孟山都(dou)在種(zhong)子和性(xing)狀以(yi)及氣候(hou)公司平臺領(ling)域(yu)的(de)領(ling)導實力，也能獲(huo)益于(yu)拜耳在所有主要市場(chang)覆(fu)蓋病蟲草害全(quan)領(ling)域(yu)、多作物(wu)(wu)的(de)植保產品線(xian)。因此，種(zhong)植者將從豐富的(de)解決方案中獲(huo)益，以(yi)滿足他們(men)現在和未來的(de)需(xu)求，這些方案包括改良的(de)種(zhong)子和性(xing)狀、數字化農業以(yi)及作物(wu)(wu)保護服(fu)務。
本次合(he)(he)并還(huan)將(jiang)(jiang)融合(he)(he)兩家公司的(de)(de)(de)領先創新能力和研發(fa)技術(shu)(shu)平臺(tai)，預(yu)計年度研發(fa)預(yu)算約為(wei)25億歐元。在(zai)中長期，合(he)(he)并后的(de)(de)(de)公司將(jiang)(jiang)能夠加速創新，根據數字化農(nong)業(ye)應用(yong)技術(shu)(shu)而提(ti)供農(nong)業(ye)經濟(ji)建議，為(wei)客戶提(ti)供更優質(zhi)的(de)(de)(de)解決(jue)方案和產品組合(he)(he)。預(yu)期農(nong)戶將(jiang)(jiang)因此持久(jiu)地獲得顯著收益(yi)：從改(gai)善采購(gou)和增強便利性(xing)到提(ti)高產量(liang)，更好的(de)(de)(de)環境(jing)保護和可持續發(fa)展(zhan)。
“農(nong)業(ye)是當今時代(dai)面臨的(de)(de)(de)核心挑(tiao)戰之一：到2050年如何以(yi)可(ke)持續(xu)環(huan)保的(de)(de)(de)方式供養額外的(de)(de)(de)30億(yi)人。兩家(jia)公司(si)均相信，應對這(zhe)一挑(tiao)戰需要采用新的(de)(de)(de)方法，更加(jia)系統(tong)化地整合種子(zi)、性狀(zhuang)以(yi)及作(zuo)物保護方面的(de)(de)(de)專業(ye)知(zhi)識，也包括生(sheng)物制劑，并堅(jian)定不移地恪守創新和可(ke)持續(xu)農(nong)業(ye)實踐承諾，”拜耳(er)集團管理委員會成員兼作(zuo)物科學事(shi)業(ye)部總裁(cai)康德說道。
“我們即將進入農業(ye)(ye)新紀元，它充滿嚴峻挑戰，需要采(cai)用(yong)全新的可(ke)持續解決方(fang)案和(he)技(ji)術，讓種植者事半(ban)功倍。與拜(bai)耳(er)合并將實現這點，拜(bai)耳(er)作物(wu)保護產品組(zu)合與我們的一流(liu)種子和(he)性狀(zhuang)以及數字化(hua)農業(ye)(ye)工(gong)具相結合可(ke)形成(cheng)創(chuang)新引擎(qing)，有助于(yu)種植者克服未來的艱難險阻。孟山都與拜(bai)耳(er)將秉(bing)持我們引以為傲的傳統和(he)在農業(ye)(ye)方(fang)面的驕(jiao)人創(chuang)新成(cheng)就，為種植者提供更加綜(zong)合廣泛的解決方(fang)案，”格蘭特說道。
創造價值
2015年(nian)合并(bing)后(hou)(hou)農業(ye)業(ye)務的主營業(ye)務收入(ru)為230億歐元。合并(bing)后(hou)(hou)的公司(si)將在(zai)農業(ye)行業(ye)中(zhong)優勢顯著，并(bing)展現驕人的長(chang)(chang)期增(zeng)(zeng)長(chang)(chang)潛力。除了合并(bing)帶(dai)來的長(chang)(chang)期價值(zhi)創(chuang)造潛力，拜耳希(xi)望在(zai)交割后(hou)(hou)第(di)(di)一年(nian)全年(nian)為其(qi)股東(dong)帶(dai)來核心每股平均收益增(zeng)(zeng)值(zhi)并(bing)且(qie)在(zai)第(di)(di)三年(nian)全年(nian)實現兩位數百(bai)分比(bi)增(zeng)(zeng)值(zhi)。拜耳已經在(zai)盡職調查中(zhong)證實了銷(xiao)售和成本協同效(xiao)(xiao)應并(bing)且(qie)預期在(zai)并(bing)購第(di)(di)三年(nian)后(hou)(hou)，總協同效(xiao)(xiao)應帶(dai)來的年(nian)息稅(shui)折舊攤銷(xiao)前利(li)潤(run)約為15億美元，而且(qie)在(zai)未(wei)來的整合方案(an)還(huan)會帶(dai)來額外(wai)的協同效(xiao)(xiao)應。
融資及交割條件
拜耳擬通(tong)(tong)過債股(gu)(gu)結合的(de)方(fang)式獲取交易所需的(de)資金。大約(yue)190億美(mei)元的(de)股(gu)(gu)權(quan)融資將通(tong)(tong)過發(fa)行(xing)強制性可轉債和(he)認(ren)股(gu)(gu)權(quan)的(de)方(fang)式實(shi)現。美(mei)銀美(mei)林、瑞士信(xin)貸、高盛、匯豐銀行(xing)和(he)摩根(gen)大通(tong)(tong)承諾(nuo)提供570億美(mei)金的(de)過橋貸款。
在(zai)以往的(de)大(da)型(xing)并(bing)(bing)購中，拜耳(er)在(zai)交(jiao)易完成后(hou)都表現了(le)其(qi)良好的(de)如期(qi)去杠桿(gan)能力，公司相信(xin)在(zai)并(bing)(bing)購完成后(hou)的(de)強勁現金(jin)流將(jiang)進(jin)一步提升(sheng)其(qi)財務狀(zhuang)況。拜耳(er)的(de)目標是在(zai)交(jiao)割后(hou)達(da)到(dao)投(tou)資等級(ji)的(de)信(xin)用評級(ji)水平并(bing)(bing)將(jiang)努(nu)力獲得長期(qi)的(de)A級(ji)信(xin)用評級(ji)。
本次收購須(xu)滿足常規的(de)交(jiao)割條(tiao)件(jian)，這些條(tiao)件(jian)包括：孟山都(dou)的(de)股東(dong)批(pi)(pi)準合并(bing)交(jiao)易以及(ji)取(qu)得(de)所需的(de)監管機(ji)構的(de)批(pi)(pi)準。交(jiao)割有(you)望在2017年年底完成(cheng)。雙方將全力配合監管機(ji)構以確保(bao)交(jiao)割的(de)成(cheng)功。另外，拜耳還(huan)承諾支付20億美金的(de)反壟斷分手費，這進一步說明(ming)公司對獲得(de)必(bi)要(yao)的(de)監管批(pi)(pi)準報有(you)志在必(bi)得(de)的(de)信心(xin)。
總部及員工
合(he)并后的全(quan)球種子和性狀總(zong)部兼(jian)北美商務總(zong)部將設在(zai)密蘇里(li)州圣路易斯市(shi)，全(quan)球作(zuo)物保護總(zong)部及作(zuo)物科(ke)學事業部總(zong)部將設在(zai)德國蒙海(hai)姆(mu)，在(zai)北卡羅來(lai)納州達勒姆(mu)和美國與全(quan)球的其他各(ge)處也有重要業務布局。合(he)并后，數字(zi)化(hua)農(nong)業團隊將設在(zai)加利福尼亞州舊金山(shan)市(shi)。
“本次合并對于員工來說是一個良好契機，他們將處于我們行業的創新前沿。本次交易還能加強拜耳對于美國市場的承諾，我們在美國已經運營150年，在25個州開展業務，在這里有12000多名員工。我堅信，做為一家全球最受推崇和較值得信賴公司的一個組成部分，孟山都將繁榮發展，”保曼說道。
拜耳在(zai)跨業(ye)務、跨區域和跨文(wen)化的整合并購方面經驗豐富(fu)，并且(qie)將繼續推崇其創(chuang)新、可持續和社會(hui)責任(ren)的企業(ye)文(wen)化。
顧問機構
美銀美林和瑞士信貸除了為拜耳提供所承諾的交易融資外，還將作為拜耳一方的首席財務顧問和結構化融資銀行。另外，拜耳還聘請了羅斯柴爾德公司擔任財務顧問。拜耳的法律顧問分別是負責并購事務的沙利文-克倫威爾律師事務所和負責融資事務的安理律師事務所。
孟山都一方的財務顧問是摩根斯坦利和Ducera Partners，法律顧問則是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務所。
拜耳：科技創造美好生活
拜耳作為一家跨國企業，其在生命科學領域的核心競爭力包括醫藥保健和植保。公司產品和服務致力于造福人民，提高人們的生活質量。同時，拜耳還通過科技創新、業務增長和高盈利能力來創造價值。拜耳集團致力于可持續發展，認可并接受其作為企業公民的社會責任和道德責任。2015年財政年度，拜耳的員工人數為117,000名，銷售額為463億歐元，資本支出為26億歐元，研究開發投入為43億歐元。這些數據包括高科技聚合物材料業務的數據，該業務已于2015年10月6日以Covestro（中文譯名：科思創）作為公司名稱獨立上市。更多信息請見www.bayer.com 。
關于孟山都
孟山都公司致力于通過不同的農田解決方案來滿足不斷增長的世界人口對于食物和營養的需求。我們生產包括玉米、大豆和棉花等主要農作物以及果蔬種子，幫助全球農民高效使用水和其它重要的自然資源的同時獲取更好的收成。我們著重于不斷地尋找和開發既保護土壤健康又可持續發展的農田解決方案，幫助農民通過應用農田和氣候數據科學來改善農耕模式保護自然資源，以及提供不同的作物保護產品降低害蟲和病害給作物帶來的危害。與此同時，我們通過不同的項目和合作關系，與農民、科研人員、非盈利組織、大學院校和其它機構攜手合作，共同面對諸多嚴峻挑戰。歡迎您登陸官方網站www.monsanto.com ，www.monsanto.com.cn ，discover.monsanto.com 和discover.monsanto.com.cn，了解更多關于孟山都公司、可持續發展承諾以及我們兩萬多名專注于農業發展的孟山都員工。也歡迎您關注孟山都社交媒體官方微信“孟山都公司”，官方微博“孟山都中國”，twitter.com/MonsantoCo和公司博客 Beyond the Rows at monsantoblog.com ，或者通過訂閱RSS Feed 了解公司的最新動態。
前瞻性信息警告聲明
本通訊稿中包含的某些聲明可能構成了“前瞻性聲明”。實際結果可能與前瞻性聲明中的這些預計或預測存在重大差異。造成實際結果存在重大差異的因素包括以下： 孟山都公司（“孟山都”）股東可能沒有批準交易；交易時間的不確定；可能合并后在預期的時間內雙方無法實現預期的協同效應和運營效率，或者孟山都運營根本無法成功地整合到拜耳集團（“拜耳”）運營中；此類整合可能比預料的更加艱難、耗時或耗資；交易后的收入可能沒有達到預期要求；交易后的運營成本、客戶流失和業務中斷（包括但不限于難以維系員工、客戶、業主或供應商關系）可能超出預期；孟山都保留了某些核心員工；由于交易的進行管理層的重心沒有放在持續性業務運營上帶來的相關風險；交易完成條件可能沒有滿足，或者在預期的條件或預期時間內可能沒有獲得交易所需的監管審批；雙方滿足合并時間限制、完成和會計及稅務處理的能力；拜耳承擔的交易相關債務的影響以及拜耳債務評級的潛在影響；拜耳和孟山都的業務合并效應，包括合并后公司的未來財務狀況、運營結果、戰略和計劃；孟山(shan)都10-K表年度報表中詳細說明并且在2015年8月31日結束的財年在美國證券交易委員會（“SEC”）備案的其他因素以及孟山都在向美國證券交易委員會提交的其它文件中詳細說明的其它因素，可登錄//www.sec.gov 和孟山都網站 www.monsanto.com獲取；以及拜耳公開報表中談論的其它因素，可登錄拜耳網站 www.bayer.com獲取。拜耳和孟山都對于本通訊稿信息更新均不承擔任何責任，除非法律另行規定。溫馨提示讀者，切勿過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅代表本通訊稿發表之日前的觀點。
附加信息和查找位置
本通訊稿與孟山都和拜耳的擬議并購交易有關。關于擬議并購，孟山都和拜耳打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括孟山都委托聲明書計劃表14A（“委托聲明書”）。本通訊稿既不是任何股票銷售要約或購買要約請求，也不是任何投票或批準請求，亦不是委托聲明書或孟山都可能向美國證券交易委員會提交備案或發送給其股東的關于擬議合并的任何其他文件。由于美國證券交易委員會備案的相關要約收購材料包含擬議交易方面的重要信息，獲得這些材料后，我們督促孟山都股東認真閱讀這些材料，包括委托聲明書。投資者和證券持有人可登錄美國證券交易委員會網站//www.sec.gov和 孟山都網站www.monsanto.com免費獲取文件（可以獲取后），孟(meng)山(shan)都股東將在適當時間收悉關于如何從孟山都免費獲取交易相關文件的信息。另外，也可以直接咨詢孟山都公司（密蘇里州圣路易斯市林德伯格北路800號，63167）企業秘書處或撥打電話（314）694-8148免費獲取文件（可以獲取后）。
征求參與者
孟山都、拜(bai)耳及其(qi)各(ge)自的(de)(de)董監事和(he)高級管理人員(yuan)被認為能參與向孟山都普通股持有人就擬議(yi)交易(yi)發(fa)起(qi)委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)托代(dai)理征求。孟山都2016股東年(nian)會(hui)委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)托聲(sheng)明書中介紹了孟山都董事和(he)高級管理人員(yuan)的(de)(de)信(xin)息(xi)，委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)托聲(sheng)明書于(yu)2015年(nian)12月(yue)10日在美國(guo)證(zheng)券交易(yi)委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)員(yuan)會(hui)備(bei)案，并(bing)且記(ji)錄在2015年(nian)8月(yue)31日結束的(de)(de)財年(nian)的(de)(de)10-K表孟山都年(nian)度報告中，該報告于(yu)2015年(nian)10月(yue)29日在美國(guo)證(zheng)券交易(yi)委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)員(yuan)會(hui)備(bei)案。其(qi)它關于(yu)委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)托代(dai)理征求參與者(zhe)及他們(men)的(de)(de)直接和(he)間(jian)接利益描述(shu)的(de)(de)其(qi)它信(xin)息(xi)，無論是通過股票持有或其(qi)它方式，均包含在委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)托聲(sheng)明書和(he)提(ti)交給美國(guo)證(zheng)券交易(yi)委(wei)(wei)(wei)(wei)(wei)員(yuan)會(hui)的(de)(de)其(qi)它擬議(yi)交易(yi)相(xiang)關材料中。
