創業中國精英會特別研討會成功舉辦“VIE 架構”塵埃落定特別研討會

北京2011年8月25日電 /美通社亞洲/ -- VIE 架構之惑，雖因馬云而起，但卻很難隨馬云和雅虎、軟銀的協議一同淡出人們的視野。可變利益實體（Variable Interest Entities，簡稱 VIE），開始成為縈繞在諸多中國企業家腦海中的一個名詞，一個與75號令緊密相關的阻擋在互聯網等受到海外融資限制行業的“險關”。在 VIE 架構庇護下成功在美國上市的中國企業（占中國企業海外上市總量的42% - 截至2011年4月），能否在馬云引發的 VIE 波瀾下，繼續獨善其身？大批意欲赴海外上市融資的中國企業，還能不能分享到 VIE 大餐？這些問題即便現在還不可能有確切的答案，但在創業中國精英會近期剛剛成功舉辦的“VIE 架構”特別研討會上，人們得到了更多的答案選擇。

2011年8月17日下午，由 CEBEX 集團旗下品牌創業中國精英會·商業-法律系列（CE-Legal）舉辦的“VIE 架構、75號令及相關稅務事宜的專業探討：創始人與 CEO 特別研討會”（VIE，SAFE Circular 75，and Related Tax Obstacles：A Seminar for Founders and CEOs），在北京美洲俱樂部完美收官。本次論壇由凱威萊德國際律師事務所（Cadwalader, Wickersham & Taft LLP）和漢坤律師事務所傾情贊助，吸引了眾多專注 VIE 領域的律師、會計師和企業高管的參與，共同就上述三大論壇話題進行了深入的分析和激烈的探討。

首先，研討會由來自凱威萊德國際律師事務所的亞洲合伙管理人和大中華區域主管李大誠（Rocky Lee）深入闡述并分析了與 VIE 架構相關的各方面問題。他指出：一般而言，設立 VIE 架構的目的是使外國投資者能夠獲得對國內某一領域（外國直接投資受到限制的領域）經營公司的實際控制權，這些限制領域包括教育、醫療、電信、媒體以及廣告行業等。隨后，李大誠還介紹了典型 VIE 架構的框架圖，使大家對 VIE 架構有了更清晰、直觀的認識。

隨后，他還提到一個成熟的 VIE 架構應當具備的6大重要因素，即跨境交易的稅收效率、符合中國各省及當地法規、遵守上市所有適用的美國/香港及其他國際法律、通過 VIE 協議直接或間接控制國內持牌公司、遵守美國 GAAP/IFRS/IAS 的整合財務報表，以及投資工具投資者和國內持牌公司法律擁有者之間的利益協調等。

盡管 VIE 架構在某種程度上能夠為海外投資者以及中國海外上市企業等提供便利，但 VIE 架構自身仍然存在一定的風險。會上，李大誠剖析了新加坡在線游戲公司 Gigamedia 以及2011年3月因中國政府認為其 VIE 架構違反國家政策而推遲美國上市的寶生鋼鐵等公司的案例。

而隨著支付寶事件的爆發，人們對 VIE 架構的擔憂持續升級。未來，在中國 VIE 架構將會如何發展呢？對此，李大誠指出，目前中國政府并未明確表示禁止 VIE 架構的使用，但作為投資者在投資較敏感領域比如在線支付領域時應保持謹慎的態度，而公司在建立 VIE 架構或評估已有框架是否成熟時也需請教有豐富經驗的法律機構等。

之后，漢坤律師事務所合伙人李朝應先生發表了題為“境內居民通過境外特殊目外匯管理熱點的公司融資及返程投資法律問題解析”的主題演講，其中詳細闡述了境內居民境外融資常用結構、境內居民境外投（融）資監管法律架構、75號文概述 -- 由審批到登記、75號文登記的熱點問題等內容。

自2005年11月1日開始，國家外匯管理局規定境內居民在境外設立或控制特殊目的公司并返程投資，需要根據75號文辦理相關登記，并先后頒布了三份關于75號文的操作規程，現行有效的最新的操作規程則是2011年7月1日起剛剛實施的《境內居民通過境外特殊目的公司融資簡稱及返程投資外匯管理操作規程》。因此，在此次研討會上，李朝應律師著重講解了剛剛出臺的19號文對目前75號文登記帶來的變化以及未辦理75號文登記的法律后果，比如世紀佳緣因“75號文”登記導致出資境內子公司失敗等。

鑒于2011年 VIE 架構受到了監管機構的空前關注，李朝應律師表示，外管局可能會對 VIE 結構進行更為嚴格的監管。此外，在特定的境外融資項目中，公司需要與主管外管局保持密切的溝通。

除了需要注意法律問題外，對個人及商業相關稅務的不同程度的理解，也會影響到一家公司的成長。為此，畢馬威會計師事務所（KPMG）稅務合伙人張豪女士特別就中國企業 IPO 進程中的不同階段的稅務問題進行了講解，并著重強調了較為復雜的 VIE 架構下企業需注意的稅收及外匯問題。此外，她還闡述了在稅收居所、實益擁有權以及退出策略這三個方面如何有效控制稅務風險，以便最小化稅務對企業成長的影響。

在最后的小組討論環節，論壇邀請到了北大光華管理學院會計系客座教授 Paul GILLIS 擔任主持人，探討企業有效解決法規與稅務問題的最優策略。在這一環節，Paul GILLS 擬設了一個情景，即幫助其中國朋友的一家公司成功在美國納斯達克上市，此時三位演講嘉賓臨時組成了智囊團，為其公司在成長每個階段面對的相關法律及稅務問題出謀劃策。這種新穎的討論方式在與會者中引起了激烈的反響，同時也更為積極、有效地解答了參會者的疑惑與問題。

會后，作為此次論壇的主辦方，CEBEX 集團總裁、創業中國精英會創始人兼總裁 Eric L. Schmidt先生表示：“VIE 架構已經在中國使用了10年時間，隨著中國市場全球化的不斷加劇，海外投資者應對中國企業的發展充滿信心，對中國法律法規及政策充滿信心，而不能因為某些個例，就對中國企業，尤其是中國初創企業失去信心。”

關于本次論壇的更多信息，請繼續關注后續相關報道和創業中國精英會（China Entrepreneurs）制作的官方出版物。

關于創業中國精英會

創業中國精英會是 CEBEX 集團旗下品牌，該集團除了擁有創業中國精英會之外，還擁有聚焦綠色中國（CCF）、China Events & Logistics Co.(CELC)、創業中國精英會資本市場系列（CE Premier）、創業中國精英會產業系列（CE Industry）、創業中國精英會基金系列（CE Funds）、創業中國精英會國際系列（CE International）、創業中國精英會創業-法律系列（CE Legal）等多個知名行業平臺品牌，以及位于北京 CBD 的兩座國際創業中心。

CEBEX 集團總裁 Eric L. Schmidt 先生于2003年創立了創業中國精英會，并逐步將其打造成為中國創業家和企業家的交流平臺。創業中國精英會現已成長為中國企業家和投資人團體的核心力量。